来自 投资 2020-03-22 22:31 的文章

财政部制定了《PPP 项目合同指南(试行)》

  000633:合金投资非许可类重组问询函-公司回复(【2020-13】关于深圳证券交易所《关于对新疆合金投资股份有限公司的重组问询函》的回复公告)

  证券代码:000633 证券简称:合金投资 公告编号:2020-013 新疆合金投资股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对新疆合金投资股份有限公司的 重组问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“合金投 资”)于 2020 年 3 月 13 日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆合金投资股 份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2020〕第 3 号,以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求,公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明,现回复如下。 如无特别说明,本回复中的简称均与《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中相同。 问题 1: 根据你公司前期公告,2015 年 9 月,成都新承邦路桥工程有限公司(以下 简称“成都新承邦”)与达州发展(控股)有限责任公司(以下简称“达州发展”)签署 PPP 合作协议,共同出资成立项目公司达州合展实业有限公司(以下简称“达州合展”),建设达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP项目(以下简称“PPP 项目”)。根据协议,达州发展每年向达州合展支付购买服务费暂定为 13,650万元,付款期限为 10年。全部款项支付完毕后,公司将所持有的项目公司股份转让给达州发展。2016年 9月公司非公开发行公司债(16 合金债)7 亿元用于达州 PPP 项目,该债券将于 2019 年 9 月 12 日到期并已按 期偿还本息。2018年,由于拆迁、项目实施难度等制约因素,达州 PPP 项目开展情况与原定计划存在较大差异,且征拆和建设成本增加约 6 亿元,PPP 项目投资预算增加至约 16亿元。2018年年报显示,达州发展尚未按照合同约定向达州合展支付相关费用。2019年 4月 22日公司发布《关于子公司拟发行资产支持证券的公告》称,达州合展拟发行资产支持证券进行融资,发行规模不超过 10.5亿元。2019年 6月,成都新承邦、达州合展与达州发展签署了《关于

  之补充协议》,协议 约定“自 2020年 7月 30 日起,达州发展每年向达州合展支付 1.365亿元购买服 务费,付款期限 10 年。每笔付款时间不晚于当年 7 月 30 日。《达州市马踏洞 片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目投资合作协议》所约定的特许经营期限 相应顺延自 2020年 7 月 30日起 10年。签署期限届满后,成都新承邦无条件将 持有的达州合展股权移交给达州发展。自 2020 年 7 月 30 日起 2 年内,达州发 展另向达州合展支付 6 亿元购买服务费”。请你公司说明: (1)达州合展为本次出售标的的主要子公司及核心资产,我部在前期的定期报告问询中多次问询 PPP 项目的可行性、项目进展、相关资产是否发生减值 等。公司于 2019年 5 月 25日披露的《关于深圳证券交易所 2018年年报问询函 的回复公告》(以下简称《问询函回函》)显示,公司在投资达州 PPP 项目前,进行了较充分的可行性研究工作。依据达州市财政局于 2016 年 3月 9日出具的《达州市财政局关于将马踏洞片区道路、跨铁路大桥等 PPP 项目投资纳入年度财政预算和中长期财政规划的通知》(达市财投﹝2016﹞35 号),该项目已被纳入达州市年度财政预算和中长期财政规划,公司不存在应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证决定是否继续实施的情形。此外,因项目难度增加,项目进展缓慢且需增加投资,但相关资产未发生减值。然而,在作出上述回复后的较短时间内,你公司以 PPP 项目建设进度不及预期,且后续投入较大等为由出售相关标的,请结合公司 2015年参与建设 PPP 项目的原因、目的,相关的投融资安排以及截至目前该项目的实际进展,说明 PPP 项目是否发生重大变化、董事会对该项目可行性的论证发生变化的原因、本次出售资产的目的、是否具有商业实质。 (2)《问询函回函》显示,公司董事会认为达州 PPP 项目的建设将对公司 未来业绩产生积极影响,同时为公司基础设施投资业务的可持续、规模化发展打下良好基础。此外,根据《关于

  之补充协议》,自 2020年 7月 30日起,达州发展每年向达州合展支付 1.365 亿元购买服务费,付款期限 10 年。每笔付款时间不晚于当年 7月 30日。假设不考虑相关信用风险,公司很有可能在五个月内收到 1.365亿元购买服务费。请说明在即将收到项目购买服务费的前夕转让项目资产的原 因及合理性,是否损害上市公司利益。 请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 一、达州合展为本次出售标的的主要子公司及核心资产,我部在前期的定期报告问询中多次问询 PPP 项目的可行性、项目进展、相关资产是否发生减值 等。公司于 2019年 5 月 25日披露的《关于深圳证券交易所 2018年年报问询函 的回复公告》(以下简称《问询函回函》)显示,公司在投资达州 PPP 项目前,进行了较充分的可行性研究工作。依据达州市财政局于 2016 年 3月 9日出具的《达州市财政局关于将马踏洞片区道路、跨铁路大桥等 PPP 项目投资纳入年度财政预算和中长期财政规划的通知》(达市财投﹝2016﹞35 号),该项目已被纳入达州市年度财政预算和中长期财政规划,公司不存在应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证决定是否继续实施的情形。此外,因项目难度增加,项目进展缓慢且需增加投资,但相关资产未发生减值。然而,在作出上述回复后的较短时间内,你公司以 PPP 项目建设进度不及预期,且后续投入较大等为由出售相关标的,请结合公司 2015年参与建设 PPP 项目的原因、目的,相关的投融资安排以及截至目前该项目的实际进展,说明 PPP 项目是否发生重大变化、董事会对该项目可行性的论证发生变化的原因、本次出售资产的目的、是否具有商业实质。 (一)2015 年公司参与建设 PPP 项目的原因、目的 1、国家政策鼓励社会资本以 PPP 模式参与基础设施、公共服务等领域的项 目建设 2013 年 9 月,国务院发布《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》(国 办发〔2013〕96 号),强调要加强和创新社会管理,改进政府提供公共服务方式,明确要求在公共服务领域更多利用社会力量,加大政府购买服务力度。 2014 年 9 月,财政部发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问 题的通知》(财金〔2014〕76 号),指出推广运用政府和社会资本合作模式,是国家确定的重大经济改革任务,对于加快新型城镇化建设、提升国家治理能力、构建现代财政制度具有重要意义。 2014 年 11 月,国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的 指导意见》(国发[2014]60 号),提出要在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域,积极推广政府和社会资本合作(PPP)模式,盘活存量资源,变现资金要用于重点领域建设。 2015 年 5 月,国务院办公厅在《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民 银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》(国办发[2015]42 号)提出在水利、环境保护、教育、文化等公共服务领域,广泛采用政府和社会资本合作模式,规范推进 PPP 项目的实施。 PPP 合作模式(包括 BOT、TOT 等)允许民间资本进入基础设施、公共服 务等领域,与政府部门合作开展建设、运营及维护,得到了国务院及各级政府的大力支持。 2、参与 PPP 项目有利于公司实现业务转型 在开展 PPP 业务以前,公司主要从事镍基合金材料的制造、销售以及对内、 对外贸易业务,主要产品有 K-500、I718、R405 等高强度耐蚀材料(棒材系列产品)和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料(线材系列产品)等,虽然镍基合金材料有独特的抗高温腐蚀性能、优异的强塑性和 良好的冷热成型、焊接加工性能,在各行业中应用十分广泛,但受经济周期波动以及下游需求影响较大,2012-2015 年期间,公司营业收入逐年下降,营业利润亏损规模逐年增加。在此背景下,公司管理层为了响应国家号召,提升公司经营业绩,寻找新的利润增长点,实现业务转型,组织人员对 PPP 业务相关政策、业务模式进行了研究,并通过收购成都新承邦与达州市政府开展了达州 PPP 项目。 3、参与达州 PPP 项目能为公司带来较好的经济效益和示范效应 根据 2015 年成都新承邦与达州市政府授权招商主体达州发展签订的《达州 市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 项目投资合作协议》(以下简称“《投资合作协议》”)约定,该项目总投资额 10 亿元(含征拆资金),包括金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)、金南大道西延线Ⅲ期西段以及南北干道Ⅲ期,最终以国家审计机关审定的工程竣工决算价为准,项目建设工期暂定为 36 个月,运营期限暂定为 7 年,在合同期限内,达州发展每年向项目公司支付购买服务费, 付款期限为 10 年,每年等额金额暂定为 1.365 亿元,静态支付总额暂定为 13.65 亿元,最终支付金额以财政批复文件为准。 假设:(1)不考虑资金时间价值;(2)项目能在预计的 36 个月建设工期 内完工;(3)达州发展能按照协议约定及时支付购买服务费;(4)原有施工、设计方案不发生重大变化,预算投资额(10 亿元)不发生大幅增加;(5)公司 能通过发行公司债券募集资金 7 亿元,成本 7.5%/年,期限 3 年,依据上述《投 资合作协议》,初步匡算下,该 PPP 项目可产生静态项目总收益 2.075 亿元(13.65-10-7*7.5%*3=2.075 亿元)。 此外,达州 PPP 项目是公司实现业务转型,涉入 PPP 业务的有效切入点, 实施该项目可为公司进一步扩大 PPP 业务规模带来良好的示范效应。 (二)参与建设 PPP 项目相关的投融资安排 2015 年成都新承邦与达州发展签订的《投资合作协议》约定,项目公司(达 州合展)是达州 PPP 项目的融资主体,成都新承邦需以项目公司的名义按照《投资合作协议》约定项目所需的融资规模承担向金融机构融资的义务,项目公司承担项目融资的还本付息责任。为了履行《投资合作协议》的约定,公司于 2016 年 9 月发行了“16 合金债”,发行规模 7 亿元,期限 3 年,票面利率 7.5%/年, 扣除发行费用后的募集资金净额全部用于达州PPP项目的建设,该债券已于2019年 9 月兑付全部本息。 2019 年 4 月,为进一步支持公司子公司达州合展经营发展实际需要,优化 债务结构,降低财务费用,公司召开了第十届董事会第十三次会议,审议通过了《关于拟发行资产支持证券的议案》,同意达州合展以达州 PPP 项目收益权作为支撑,通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行不超过 10.5亿元资产支持证券,该议案于2019年5月经公司2018年年度股东大会审议通过。截至本回复出具日,资产支持证券发行事项尚未有实质性进展。 2019 年 9 月,公司控股子公司达州合展发行了“19 合展 01”公司债,发行 规模 7.5 亿元,票面利率 7.5%/年,发行期限 3+3+2+2 年,募集资金扣除发行费 用后用于归还对公司的借款本金以及最后一期利息。截至 2019 年 9 月 12 日,达 州合展已将债券募集资金净额按照募集资金用途归还公司借款,并最终用于偿还“16 合金债”。 除上述事项外,公司目前无其他投融资安排。 (三)PPP 项目在实施过程中发生了重大变化 1、PPP 项目之子项目金南大道西延线Ⅱ期实施方案发生了重大变化 达州 PPP 项目包含金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)、金南大道西延线Ⅲ 期西段以及南北干道Ⅲ期三条道路,其中金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)西起金南大道Ⅲ期工程起点,往东上跨站西路、现状编组站、站东路,最后与西河路相交,该道路是达州市马踏洞片区城市新区群众和达州火车站规划城际站场客流进入主城区的主要通道,因该项目的主体工程跨铁路大桥需上跨现有火车编组站,因此相关的设计和施工方案需上报成都铁路局审批。 金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)主要工程跨铁路大桥原设计方案为 250 米常规市政桥梁,采用顶推施工,但该设计方案在报送成都铁路局审批时,成都铁路局为确保铁路运行安全、减少对达州火车编组站的影响以及为火车站场未来预留空间,将主跨桥梁调整为 310 米的双塔单索面钢箱梁斜拉桥转体施工,项目实施方案发生重大变化,项目实施难度以及拆迁范围大幅增加。经过初步估算,因金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)实施工艺的调整将导致整个 PPP 项目的投资预算增加约 6 亿元。 2、PPP 项目实施进度低于预期 根据 2015 年达州合展与达州发展签订的《投资合作协议》,达州 PPP 项目 的建设工期为 36 个月,但在实施过程中,受以下因素的影响,项目整体实施进度低于预期: (1)金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)实施工艺的改变导致施工、拆迁难度大幅增加 随着金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)实施工艺的改变,项目拆迁范围大 幅扩大,包括 253 户民房、2 家市、区单位(学校、医院)以及 8 家铁路单位。 由于拆迁工作量较大,而且铁路相关单位的搬迁、过渡以及还建方案均需成都铁路局审批,各部门沟通论证时间较长,导致项目进度缓慢。 (2)受环保检查以及达州市“五治”工程全面推进的影响,项目整体施工进度有所延迟 2017 年以来,受环保检查以及达州市在全域开始全面推进“五治”工程的 影响,政府对项目工地的施工作业时间进行了限制,并限制施工现场用水用电,导致达州 PPP 项目整体的施工进度受到影响。 截至本回复出具日,各子项目实施进展如下: 1)金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥) 金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)道路位处达州火车编组站片区,往东上跨站西路、现状编组站、站东路,最后与西河路相交,全长 1030 米,宽 40 米,设计为单索面不对称组合斜拉桥,采用转体施工。该项目涉及拆迁范围较广,包 括民房 253 户,市、区单位搬迁 2 家(学校、医院),涉铁单位搬迁 8 家(达州 供电段、达州车务段、达州电务段、达州工务段、达州建筑工区、达州车务段利通商贸有限公司、重庆西车辆段、成都通信段达州联合通信工区)。 截至目前,该项目的项目部临建工程相关附属设施,如办公区、生活区、钢筋加工场等,已建设完成并投入使用,同时在达州市政府、成都铁路局等多家单位的协同沟通下,该项目靠近火车站东侧涉及铁路的 8 家单位和部门的临时过渡房已建设并装修完成,供电段、工务段已开始搬迁工作,靠近火车站西侧道路工程土石方开挖及路基填筑已基本完成,桥梁工程西侧桩基础施工机械设备已全部进场准备就绪,但在火车站东侧拆迁工作完成之前,工程地勘补勘工作无法进场,正式设计图纸无法出具,待相关拆迁工作完成并出具正式设计图纸后,需上报成 都铁路局审批通过后方能施工。 本项目设计为单索面不对称组合斜拉桥,采用转体施工。由于工程位置特殊、施工难度大,现已委托相关单位进行桥梁转体模型实验、风洞试验,为后续施工提供相应的数据支撑。 2)金南大道西延线Ⅲ期西段 金南大道西延线Ⅲ期西段道路位于达州市通川区复兴镇,规划建设道路全长970 米,宽 40 米。截至目前,本项目内路基工程清表工作及高填方路基已全部完成,高挖方路基已双向同步开展,土石方挖掘工程基本完成,综合管沟、管廊等路基附属工程已开始施工,但由于项目挖方弃土工程量存在误差,正在办理协调弃土场地所需补征地相关手续。 3)南北干道Ⅲ期 南北干道Ⅲ期道路位于达州市通川区西外镇,规划全长 849 米,宽 40 米。 该道路需横跨达州钢厂铁路专用线 号隧道,因此相关隧道桥梁施工方案需报成都铁路局审批。截至目前,该项目内路基工程清表工作及软基换填已全部完成,路基填筑与土石方开挖同步进行,土石方工程已基本完成,路基附属工程综合管沟、边坡防护工程已开始施工。上跨达州钢厂铁路专用线 号隧道桥梁工程施工方案已编制完成并上报成都铁路局,尚待审批。 (四)董事会对该项目可行性的论证发生变化的原因 1、融资环境发生变化,融资渠道趋紧,企业继续融资开展 PPP 项目难度增 加 当前,我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,结构性、体制性、周期性问题相互交织,“三期叠加”影响持续深化,经济下行 压力加大,同时近几年债券市场违约企业数量和违约债券规模大幅增加,融资环境发生了较大的变化,融资渠道不断收紧,企业通过债券或资产证券化等方式融资难度增加。 2019 年 4 月,公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟发行资 产支持证券的议案》,同意达州合展以达州 PPP 项目收益权作为支撑,通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券,融资不超过 10.5 亿元用于推进达州 PPP 项目。2019 年 5 月,发行资产支持证券的议案经公 司 2018 年年度股东大会审议通过。受宏观融资环境的影响,截至本回复出具日,发行资产支持证券的事项尚未有实质性进展。 2、因金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)实施工艺调整导致的增量工程预算资金收回时点尚未确定,继续实施项目资金缺口较大 达州 PPP 项目之子项目金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)因实施工艺调整, 导致投资成本初步估算预计将增加 6 亿元,虽然成都新承邦及达州合展已经与达州发展签订了《关于

  之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),约定“除补充协议第 1 条约定的达州发展每年应向达州合展支付的费用外,自 2020 年 7 月 30 日起 2 年内,达州发展另向达州合展支付 6 亿元购买服务费”,但根据达州发展出具的《关于马踏洞新区道路、跨铁路大桥 PPP 项目增加投资预算的情况说明》,达州发展已将增量工程预算的整体报告上报至达州市发改委、财政局等政府主管部门,但截至本回复出具日,相关政府主管部门尚未审批通过该增量工程预算,该增量投资预算资金收回的时间尚不确定,而依靠公司或项目公司自身融资难度较大,继续实施该 PPP 项目资金缺口较大。 (五)本次出售资产的目的 1、剥离亏损资产,增强公司盈利能力 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-9 月,标的资产因建设进度不及预期,尚未 产生收入,分别实现净利润-262.18 万元、-732.95 万元以及-728.61 万元,处于持续亏损状态。通过本次交易公司将剥离亏损资产,增强上市公司盈利能力。 2、降低上市公司资产负债率,减轻偿债压力 截至 2019 年 9 月 30 日,公司合并口径负债总额为 92,235.46 万元,合并口 径资产负债率为 83.75%,根据亚太(集团)出具的备考审阅报告,本次交易完 成后,上市公司 2019 年 9 月 30 日合并口径备考负债总额为 6,048.46 万元,合并 口径备考资产负债率为 26.06%。通过本次交易公司负债总额及资产负债率均大幅下降,极大的减轻了公司的长期偿债压力。 3、减轻上市公司未来持续的资金投入压力 因金南大道西延线Ⅱ期施工工艺的调整导致项目拆迁范围扩大,施工难度增加,初步估算下,项目投资成本预计将增加 6 亿元。虽然根据与达州发展签订的 《补充协议》,达州发展自 2020 年 7 月 30 日起 2 年内,需另外向达州合展支付 6 亿元,但该增量工程预算报告尚未获得达州市政府相关主管部门审批,因此具体收回时点不确定。此外,当前融资环境较为严峻,融资难度增加,企业继续实施该 PPP 项目资金缺口较大,融资压力较大。 4、消除 PPP 项目相关风险因素 通过本次交易,上市公司可消除与达州 PPP 项目建设相关的风险因素,包 括 PPP 业务相关的项目建设风险、政策风险、款项回收风险等,同时本次重大资产出售有利于降低公司继续实施 PPP 项目所需要的后续资金投入,缓解公司 资金压力,改善财务状况,增强公司持续经营能力。 (六)本次资产出售具有商业实质 1、本次交易双方不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易 本次交易对方为北京鼎力,其控股股东与实际控制人均为乌恩其,交易对方与公司不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易。 2、本次交易是交易双方基于各自经营战略进行的公平、公正的交易 北京鼎力主要从事工程项目承包以及施工,在工程项目承包及建设方面有丰富的经验,在对达州 PPP 项目进行深入了解后,交易对方认为介入该项目可与达州市政府建立业务合作关系,有利于未来业务的开展,符合其自身经营战略;而公司通过本次交易可剥离亏损资产,降低资产负债率,回笼资金,有利于增强持续经营能力,交易双方本着公平、公正的原则,协商一致达成此次交易,并以拥有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为参考,协商确定交易价格,具有商业实质。 (七)中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,因金南大道西延线Ⅱ期实施工艺发生了较大调整,同时受拆迁以及环保检查等因素的影响,项目实施进度低于预期,PPP 项目在实施过程中发生了重大变化;当前融资环境较公司开始实施 PPP 项目时更为严峻,融资难度增加,企业继续实施该项目资金压力较大;通过本次交易公司可剥离亏损资产、降低公司资产负债率、减轻资金投入压力并消除与 PPP 项目相关的风险,有利于维护上市公司的利益。此外,本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在任何关联关系,本次交易是双方基于各自业务战略所进行的市场化行为,交易价格以资产评估报告所确定的评估值为依据协商确定, 具有商业实质。 二、《问询函回函》显示,公司董事会认为达州 PPP 项目的建设将对公司 未来业绩产生积极影响,同时为公司基础设施投资业务的可持续、规模化发展打下良好基础。此外,根据《关于

  之补充协议》,自 2020年 7月 30日起,达州发展每年向达州合展支付 1.365 亿元购买服务费,付款期限 10 年。每笔付款时间不晚于当年 7月 30日。假设不考虑相关信用风险,公司很有可能在五个月内收到 1.365亿元购买服务费。请说明在即将收到项目购买服务费的前夕转让项目资产的原因及合理性,是否损害上市公司利益。 (一)请说明在即将收到项目购买服务费的前夕转让项目资产的原因及合理性,是否损害上市公司利益 在 2015 年参与实施达州 PPP 项目前,公司董事会系统性分析了 PPP 项目相 关的政策以及当时的融资环境和公司当时业务发展战略,认为达州 PPP 项目的实施将对公司未来业绩产生积极影响,而且公司具备利用自身上市公司平台为实施该 PPP 项目进行多渠道融资的能力,因此全资子公司成都新承邦于 2015 年与达州发展签订了《投资合作协议》,正式开始实施达州 PPP 项目。 2016 年,公司发行“16 合金债”,募集资金 7 亿元,期限 3 年,扣除发行 费用后的募集资金净额全部借予达州合展用于开展达州 PPP 项目。同时,达州发展将上述《投资合作协议》上报达州市政府审批,达州市财政局依据达州市政府的相关文件精神,审批同意将该项目每年年度运营补贴费用暂按 1.365 亿元纳入财政预算及中长期财政规划,但最终补贴费用需根据工程结算认定的实际完成投资额度及投资协议计算。依据达州市财政局的上述审批意见,在达州 PPP 项 目竣工验收前,达州发展未向达州合展支付每年 1.365 亿元的购买服务费。 在实施达州 PPP 项目的过程中,因金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)实施 工艺进行了较大调整,导致拆迁范围大幅增加,初步估算下,拆迁、建设成本预计将增加约 6 亿元,公司实施达州 PPP 项目的成本投入预计将大幅增加,并且随着项目的不断推进以及“16 合金债”到期日的临近,公司资金压力逐渐增加。为保证“16 合金债”的按期兑付以及达州 PPP 项目的继续推进,公司积极寻求新的融资渠道,2019 年 4 月公司召开了第十届董事会第十三次会议,审议通过了《关于拟发行资产支持证券的议案》,同意达州合展以达州 PPP 项目收益权作为支撑,通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行不超过 10.5 亿元资产支持证券,该议案于 2019 年 5 月经公司 2018 年年度股东大会审议 通过,但受市场整体融资形势严峻的影响,截至本回复出具日,发行该资产支持证券专项计划的事项未取得实质性进展。2019 年 6 月,为满足企业资金需求,公司控股子公司达州合展面向合格投资者非公开发行公司债券,最终于 2019 年 9 月发行完成“19 合展 01”公司债,募集资金 7.5 亿元,全部用于归还合金投资 “16 合金债”本金及最后一期利息。 考虑到项目投资预算的增加以及融资形势的日益严峻,达州合展积极与达州发展进行沟通,希望达州发展能尽快支付购买服务费以及因实施工艺调整而增加的项目投资预算,以保证项目的尽快推进。经过多方协调,达州合展与达州发展 于 2019 年 6 月签订了《补充协议》,约定自 2020 年 7 月 30 日起,达州发展每 年需支付达州合展 1.365 亿元购买服务费,付款期限为 10 年,每笔付款时间不 晚于当年 7 月 30 日;且自 2020 年 7 月 30 日起的两年内,达州发展需另外向达 州合展支付 6 亿元购买服务费。 在《补充协议》中,达州合展每年将收取的 1.365 亿元购买服务费为公司实 施达州 PPP 项目将获得的收益,与《投资合作协议》中约定的含义一致,而另外将收取的 6 亿元实质上是对金南大道西延线Ⅱ(跨铁路大桥)因实施工艺调整而预计将增加的 6 亿元拆迁和建设成本的补偿,能否及时收到该 6 亿元资金将直接影响达州 PPP 项目能否继续顺利推进。根据达州发展出具的《关于马踏洞新区道路、跨铁路大桥 PPP 项目增加投资预算的情况说明》,达州发展已经将该 6亿元增量预算的相关报告上报至达州市发改委、市财政局等政府主管部门,但截至本回复出具日,尚未有审批结果。 在 6 亿元增量投资预算不能及时收取,而且当前融资形式日益严峻,企业和 项目公司依靠自身进行融资难度较大的情况下,每年收取的 1.365 亿元购买服务费不足以弥补继续实施达州 PPP 项目的资金缺口,项目进度将受到较大影响,项目竣工前标的公司持续亏损将给上市公司带来较大的负担。 综上,在当前融资形势严峻,企业融资难度加大,而新增的项目投资预算不能及时得到补偿的情况下,每年收取的 1.365 亿元购买服务费不足以弥补项目后续投入的资金缺口,将给上市公司带来较大负担,因此董事会决定及时剥离该PPP 项目,缓解公司资金压力,并消除相关风险,不存在损害上市公司利益的情形。 (二)中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,如果不考虑信用风险,虽然根据《补充协议》 的约定,达州合展每年将将在 2020 年 7 月 30 日收到 1.365 亿元购买服务费,但 该部分购买服务费难以满足公司后续的项目建设需求,资金缺口较大,项目进度仍将受到影响,而在该项目最终竣工之前,标的公司将持续亏损,给上市公司带 来一定的负担,因此董事会在即将收到项目购买服务费的前夕转让项目资产存在合理性,不存在损害上市公司利益的情形。 问题 2: 报告书显示,截至 2019 年 9 月 30 日,标的资产的资产总额占上市公司资 产总额的比例为 80.20%,本次资产出售后剩余业务主要为镍基合金业务,此外,公司拟发展园林业务。请你公司: (1)说明报告期内镍基合金业务的经营情况,本次交易前后镍基合金业务收入、净利润总额及占公司合并报表收入、利润的比重;园林业务的开展情况,是否产生收入;本次交易后公司的核心资产及其生产经营、盈利状况等。 (2)说明本次交易是否满足《重组管理办法》第十一条第(五)款有关“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。 请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 一、说明报告期内镍基合金业务的经营情况,本次交易前后镍基合金业务收入、净利润总额及占公司合并报表收入、利润的比重;园林业务的开展情况,是否产生收入;本次交易后公司的核心资产及其生产经营、盈利状况等。 (一)报告期内镍基合金业务的经营情况 公司镍基合金业务主要由下属公司沈阳合金材料有限公司和辽宁菁星合金材料有限公司开展,主要产品包括 K500、I718、R405 等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料等,公司产品应用领域较为广泛,涉及国民经济的多个领域。 报告期内,随着国家对环境保护的重视,行业内不符合环保要求的企业被关停、整改,而公司一直重视环保投入,环保检查对公司影响相对较小,因此公司镍基合金业务规模实现了一定程度的增长,2017年、2018年以及2019年1-9月,公司镍基合金业务分别实现销售收入 6,595.08 万元、9,834.43 万元以及 7,034.81万元,未来公司将继续加大环保投入,确保符合国家环保要求,同时进一步拓展销售渠道,实现镍基合金业务的稳定增长。 (二)本次交易前后镍基合金业务收入、净利润总额及占公司合并报表收入、利润的比重 依据公司财务报告以及亚太(集团)出具的备考审阅报告,本次交易前,公司 2018 年镍基合金业务收入为 9,834.43 万元,占公司合并报表收入的比例为88.53%,镍基合金业务利润总额为 737.46 万元,占公司合并报表利润总额的比 重为 566.26%;本次交易完成后,公司 2018 年镍基合金业务收入为 9,834.43 万 元,占公司备考合并报表收入的比例为 88.53%,镍基合金业务利润总额为 737.46万元,占公司备考合并报表利润总额的比重为 85.45%。 因达州 PPP 项目目前仍处于建设期,按照会计准则以及相关协议的约定, 标的资产目前未产生任何收入,因此本次交易前后,镍基合金业务收入占合并报表收入的比重保持不变;而标的资产在实施达州 PPP 项目过程中,持续亏损,账面利润总额为负,本次交易后,上市公司剥离了亏损资产,备考合并利润表账面利润总额上升,但本次交易前后镍基合金业务利润总额不发生变化,因此交易后镍基合金业务利润总额占备考合并报表利润总额的比例降低。 (三)园林业务的开展情况,是否产生收入 2019 年 8 月 22 日,公司召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于 对外投资设立全资子公司的议案》,拟设立全资子公司新疆环景园林艺术有限公司(下称“环景园林”),用于开展公司在园林绿化服务领域的业务。2019 年 9月 9 日,公司收到乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管理局颁发的营业执照,环景园林正式成立,注册资本 1000 万元,经营范围:花卉、林木育种、育苗的种植及销售;园林绿化工程的施工及养护;生态环境治理、园林绿化、生态工程的技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2019 年 11 月 18 日,环景园林收到新疆汇融信房地产开发有限公司发来的 《中标通知书》,通知环景园林被确定为经开区陶菊翠竹小区园林景观绿化工程 项目中标人。2019 年 11 月 28 日,新疆汇融信房地产开发有限公司作为发包方 与环景园林签订了《经开区陶菊翠竹小区园林景观分包工程合同》,委托环景园林开展经开区陶菊翠竹小区园林景观绿化工程,合同含税总金额3,378万元。2019 年该合同未产生任何收入,2020 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日,该合同实现 收入 100 万元。 除上述分包工程合同外,公司正在积极洽谈和接触其他项目,但目前尚未签订相关业务合同。 (四)本次交易后公司的核心资产及其生产经营、盈利状况等 根据亚太(集团)出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,公司核心资产主要为从事镍基合金材料业务所需的机器设备、厂房、土地、存货、货币资金、日常经营过程中产生的应收账款以及对外投资形成的长期股权投资和其他权益工具投资等。镍基合金业务生产经营、盈利状况见“本问题/(一)报告期内镍基合金业务的经营情况”部分。 (五)中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,报告期内,公司营业收入主要来自于镍基合金材料的销售;本次交易后,镍基合金业务收入、利润占公司合并报表收入、利润总额的比重均较高,镍基合金业务仍是公司主要的收入、利润来源;交易完成后公司核心资产主要为从事镍基合金材料业务所需的固定资产、日常往来款项以及对外投资;目前公司园林绿化业务已经展开,但收入规模相对较小。 二、说明本次交易是否满足《重组管理办法》第十一条第(五)款有关“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求 (一)本次交易满足《重组管理办法》第十一条第(五)款有关“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求 根据上市公司的财务报告以及亚太(集团)出具的《备考审阅报告》,本次 交易完成后,上市公司 2019 年 9 月 30 日资产负债率将由交易前的 83.75%下降 至 26.06%;2018 年末和 2019 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产分 别由交易前的 0.42 元/股、0.4 元/股上升至 0.46 元/股、0.45 元/股;2018 年度和 2019 年 1-9 月基本每股收益分别由交易前的 0.01 元/股、-0.02 元/股上升至 0.02 元/股、-0.01 元/股。 因此,通过本次交易,公司资产负债率、归属于上市公司股东的每股净资产以及基本每股收益等财务指标均有所改善,有利于增强上市公司盈利能力以及持续经营能力,此外,公司通过本次交易回笼的现金可进一步用于镍基合金业务和园林绿化业务的发展,本次交易满足《重组管理办法》第十一条第(五)款有关“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。 (二)中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,本次交易完成后,公司主营业务为镍基合金材料的生产和销售,通过本次交易,公司剥离了资产负债率较高且持续亏损的资产,主要财务指标均有所改善,回笼资金可用于镍基合金材料以及园林绿化业务的开展,有利于增强上市公司的持续经营能力,本次交易满足《重组管理办法》第十一条第(五)款有关“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。 问题 3: 报告书显示,交易对方北京鼎力建筑工程公司(以下简称“北京鼎力”)的实际控制人为自然人,且截至目前,注册资本仅为约 2,200 万元。截至 2018年 12月 31日,净资产仅为约 2,800万元。而本次交易标的评估值为 1,004.69万元,交易对价为 1,590万元。报告书“重大风险提示”部分显示,签署交易合同后,若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易价款存在不能按时支付的风险。请你公司: (1)结合北京鼎力的经营范围、业务规模、资金实力等说明其收购标的资产是否与其业务发展及规模相匹配。 (2)说明北京鼎力溢价(较评估值高约 585 万元)收购交易标的的原因, 是否具备履约能力,支付本次交易对价的资金来源。 (3)如交易价款无法按期支付,公司拟采取的应对措施(如有)。 (4)按照实质重于形式的原则,说明交易对方及其控股股东、实际控制人与你公司、公司董监高、持股 5%以上股东以及你公司实际控制人是否存在关联关系或其他利益倾斜的情形。 请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 一、结合北京鼎力的经营范围、业务规模、资金实力等说明其收购标的资产是否与其业务发展及规模相匹配 北京鼎力成立于 1993 年,注册资本 2,195.30 万元,经营范围为施工总承包、 专业承包;土石方填挖;机械施工。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 依据北京鼎力向公司提供的《交易对方关于深圳交易所问询回复的补充说明》,近几年来,北京鼎力主要承接了一些大型房屋建设以及精装修工程,如北京右安门医院扩建工程、北京嘉祥敬老院工程、北京星河城住宅小区 C3 地块 1标段工程及北京星河城住宅小区 C3 地块 2 标段工程等,具体如下: 项目 合同金额 工程概况 工程时间 工程 (万元) 进度 地下室 结构 工程、主 体结构工 北京右安门医 9,600.09 程、室 内装 修工程、 外装修工 2012.11.30-2014.7.6 已完工 院扩建工程 程、水 电安 装及通风 空调工程 等全部建筑安装工程 地下室 结构 工程、主 体结构工 北京嘉祥敬老 5,999.97 程、室 内装 修工程、 外装修工 2012.8.30-2014.3.22 已完工 院工程 程、水 电安 装及通风 空调工程 等全部建筑安装工程。 1#、3# 、4# 、5# 、6# 地基与基 础、主体结构、建筑装饰装修、 北京星河城住 建筑屋 面、 给排水、 采暖、通 宅小区 C3 地 6,040.13 风与空 调、 智能建筑 、建筑电 2015.3.1-2019.4.30 已完工 块 1 标段工程 气、电 梯及 室外工程 等设计图 纸范围 内全 部内容, 施工面积 28682.5 平方米。 2#、7 #、8 #、9 #、10 #、11#、 C-3 地下车库地基与基础、主体 北京星河城住 结构、 建筑 装饰装修 、建筑屋 宅小区 C3 地 9,975.76 面、给 排水 、采暖、 通风与空 2015.3.1-2019.8.1 已完工 块 2 标段工程 调、智 能建 筑、建筑 电气、电 梯及室 外工 程等设计 图纸范围 内全部内容,施工面积44283.97 平方米。 除上述项目外,2017 年-2019 年共承接了 7 项房建改造工程,合同金额共计 2,700 万元,截至目前,房建改造工程已完工 85%左右。 同时,北京鼎力补充说明“截至 2020 年 2 月 29 日,公司货币资金账面余额 为 1,702.66 万元,流动资产合计 59,973.13 万元,总资产合计 60,930.33 万元,具 备履行本次交易合同的支付实力。公司已出具《关于切实履行重组协议的承诺函》及《关于出资来源及筹措的说明》,承诺将严格遵守《附生效条件的股权转让协议》的相关约定,按期向合金投资交付交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务,根据本次交易的进展足额筹集收购资金,保证资金及时到位。” 综上,北京鼎力经营范围与标的公司相关业务密切相关,过往几年亦完成了一些大型工程项目,且目前账面货币资金充足,资产规模较大,本次收购标的资产与其业务发展和规模相匹配。 二、说明北京鼎力溢价(较评估值高约 585 万元)收购交易标的的原因, 是否具备履约能力,支付本次交易对价的资金来源 本次交易定价为 1,590 万元,由交易双方以经纬仁达出具的经纬仁达评报字 [2020]第 2020012008 号《评估报告》确定的标的资产截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日的评估值 1,004.69 万元为参考,协商一致确定,交易价格公平、公允。 依据北京鼎力向公司提供的《交易对方关于深圳交易所问询回复的补充说明》,北京鼎力收购交易标的的原因主要系该公司主要从事工程总承包以及机械施工等相关业务,其在对标的资产进行深入了解后,认为收购成都新承邦并实施达州 PPP 项目有利于与达州市政府建立良好的业务合作关系,为其未来在达州市区域内进一步拓展业务打下良好基础,符合其自身的经营业务发展战略,因此决定实施此次交易。 依据北京鼎力向公司提供的《交易对方关于深圳交易所问询回复的补充说 明》,截至 2020 年 2 月 29 日,北京鼎力账面货币资金余额为 1,702.66 万元,且 北京鼎力已于 2020 年 3 月 13 日将本次交易 30%的转让款,即人民币 477 万元, 作为诚意金转入公司指定账户,已严格履行了协议约定的诚意金支付条款。 根据交易对方出具的《关于出资来源及筹措的说明》,其用于支付本次交易价款的资金来源于自筹或自有,全部资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况,亦不存在接受公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 三、如交易价款无法按期支付,公司拟采取的应对措施(如有) 若交易对方无法按期支付交易价款,公司拟采取的应对措施如下: 1、公司将按照《附生效条件的股权转让协议》约定的付款节点督促交易对方及时支付相关款项; 2、北京鼎力已于 2020 年 3 月 13 日将本次交易 30%的转让款,即人民币 477 万元,作为诚意金转入公司指定账户。若北京鼎力无法按期支付剩余交易价款,导致本次交易事项无法完成,公司将据《附生效条件的股权转让协议》相关约定不予退还上述 477 万元诚意金; 3、经协商无法解决的,公司将考虑根据《附生效条件的股权转让协议》之约定向人民法院提起诉讼,维护公司及广大股东的利益。 四、按照实质重于形式的原则,说明交易对方及其控股股东、实际控制人与你公司、公司董监高、持股 5%以上股东以及你公司实际控制人是否存在关联关系或其他利益倾斜的情形 本次交易对方为北京鼎力,其控股股东和实际控制人均为乌恩其。自交易对方成立以来,交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司董监高、持股5%以上的股东、实际控制人之间不存在任何业务往来,亦不存在任何股权控制关系;交易对方或其控股股东未曾持有上市公司 5%以上股份,公司亦未曾持有交易对方股权;交易对方控股股东未曾担任公司董事、监事或高级管理人员,与公司董监高、持股 5%以上的股东或公司实际控制人亦不存在任何亲属关系;公司董监高未曾在交易对方任职。 按照实质重于形式的原则,交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及董监高、持股 5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益倾斜的情形。 五、中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,北京鼎力经营范围与标的资产业务相关,在工程建设方面经验丰富,账面资金充足,其收购标的资产与其业务发展及规模相匹配;北京鼎力溢价收购标的资产与其业务发展战略相符,原因合理,用于支付交易对价的资金来源合法合规,具备履约能力;若交易对价无法按期支付,公司采取的应对措施合理,符合交易双方协议约定;按实质重于形式的原则,交易对方及其控股股东、实际控制人与上市公司及其董监高、持股 5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益倾斜的情形。 问题 4: 《问询函回函》显示,达州 PPP 项目中,达州发展作为政府方代表,链接 社会资本方(上市公司)与政府方。请你公司说明成都新承邦发生股权变动是否符合成都新承邦与达州发展签署的相关合同、协议的规定;本次转让是否有 实质性的法律障碍。 请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 回复: 一、请你公司说明成都新承邦发生股权变动是否符合成都新承邦与达州发展签署的相关合同、协议的规定 在达州 PPP 项目合作过程中,成都新承邦作为社会资本方与政府授权代表 方达州发展签订了《投资合作协议》及《补充协议》,协议条款未限制成都新承邦及项目公司(达州合展)的股权结构变动,因此本次交易未违反达州 PPP 项目《投资合作协议》及《补充协议》的相关约定。 二、本次转让是否有实质性的法律障碍 (一)相关政策及法规规定 根据《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》(财金〔2014〕156 号),为推广运用政府和社会资本合作模式,规范 PPP 合同管理工作,财政部制定了《PPP 项目合同指南(试行)》。《PPP 项目合同指南(试行)》第一章第一节指出:“本指南所称社会资本方是指与政府方签署 PPP 项目合同的社会资本或项目公司。本指南所称的社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业,包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业(上市公司除外)不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的 PPP 项目。” 同时,《PPP 项目合同指南(试行)》第二章第十节明确:“在 PPP 项目中, 虽然项目的直接实施主体和 PPP 项目合同的签署主体通常是社会资本设立的项目公司,但项目的实施仍主要依赖于社会资本自身的资金和技术实力。项目公司 自身或其母公司的股权结构发生变化,可能会导致不合适的主体成为 PPP 项目的投资人或实际控制人,进而有可能会影响项目的实施。鉴此,为了有效控制项目公司股权结构的变化,在 PPP 项目合同中一般会约定限制股权变更的条款。该条款通常包括股权变更的含义与范围以及股权变更的限制等内容。” 《关于进一步加强政府和社会资本合作(PPP)示范项目规范管理的通知》(财金〔2018〕54 号)进一步强调:“PPP 项目要严格审查签约主体。坚持政企分开原则,加强 PPP 项目合同签约主体合规性审查,国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署 PPP 项目合同,地方政府融资平台公司不得作为社会资本方。” 综上,根据相关操作指南及通知的要求,在 PPP 项目中,除本级政府所属 的融资平台公司及其控股的其他国有企业(上市公司除外)不得作为本辖区内PPP 项目的社会资本方外,其他具有法人资格的民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业均可作为社会资本方。同时政府和社会资本方可以在 PPP 项目合同中就项目公司自身或其母公司的股权结构变化作出限制,但设置该限制性条款并非强制性规定。 (二)北京鼎力不属于达州市政府所属的融资平台公司及其控股的其他国有企业 本次交易对方为北京鼎力,其企业性质为集体所有制(股份合作),截至本回复出具日,其股权结构如下: 乌恩其 钱志良 72.96% 27.04% 北京鼎力建筑工程公司 北京鼎力控股股东及实际控制人均为乌恩其,不属于达州市政府所属的融资平台公司及其控股的其他国有企业,其主体资格符合相关操作指南及通知关于社会资本的规定。 因此,本次转让不存在实质性的法律障碍。 三、中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,成都新承邦股权变动未违反其与达州发展签订的相关协议、合同;本次转让未违反现行法律法规,不存在实质性的法律障碍。 经核查,律师认为,本次交易未违反成都新承邦与达州发展就达州 PPP 项 目所签署的合作协议,不存在实质性的法律障碍。 问题 5: 报告书“交割安排”部分显示,《股权转让协议》成立后,交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的,由双方遵循便利交易的原则另行协商;按照交易进度,转让款的60%支付至合金投资的指定账户,剩余 40%付款至共管账户,资产交割完毕后由共管账户的转让款全部划至指定账户。请你公司: (1)说明开立共管账户的目的、原因、共管账户资金的安全性。如因疫情原因无法按约定时间开立共管账户,双方拟采取的应对措施。 (2)共管账户的开立主体、各方的权利与义务、共管账户操作权限,与银行约定的协议的具体内容。 (3)如剩余 40%股权转让款无法由共管账户划转至公司指定账户,公司拟 采取的风险应对措施(如有)。 请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 一、说明开立共管账户的目的、原因、共管账户资金的安全性。如因疫情原因无法按约定时间开立共管账户,双方拟采取的应对措施 (一)开立共管账户的目的、原因 根据公司与北京鼎力签订的《附生效条件的股权转让协议》,双方约定于协议成立后共同着手开立共管银行账户,用于本次交易最后一笔 40%股权转让款的支付及管理。开立共管银行账户系交易双方综合考虑多种因素后达成的降低交易风险的措施,主要出于以下考虑: 1、上市公司股东大会审议通过至股权交割期间存在一定时间间隔,若上市公司在未收到全部股权转让款的前提下办理股权交割存在一定风险; 2、《附生效条件的股权转让协议》签署时,由于疫情导致的停工、隔离、交通不畅的状况尚未明显改善,且各地疫情管控措施存在区域性差异,能否按计划完成股权交割手续存在不确定性; 3、有利于交易双方在交割过程中对资金的流动与权利转移进行监管和控制,保证双方的共同利益,平衡双方风险。 (二)共管账户资金的安全性 交易双方已在协议中对共管账户开立的相关事项达成合意,本次拟开设共管账户的方式为以合金投资名义设立共管账户,公司与北京鼎力分别预留印鉴一枚,网银钥匙由双方各自保管一枚。在满足协议约定的划转条件后,由双方共同用印办理将共管账户中协议约定资金支付至公司指定账户,以此确保共管账户资金的 安全性。因共管账户需双方人员现场开设办理,受疫情管控影响,截至本回复出具日,共管账户仍在开设中,公司已与开户银行进行了沟通并准备了用于开立共同管理的一般银行账户的相关资料。 (三)如因疫情原因无法按约定时间开立共管账户,双方拟采取的应对措施 受疫情管控的影响,截至本回复出具日,共管账户尚未开立。如因疫情原因无法按约定时间开立共管账户,公司将:1、与交易对方积极协商,视疫情管控情况推迟共管账户开立时间;2、在共管账户开立且交易对方将剩余 40%款项付至共管账户前,不办理标的公司股权变更事宜,以此维护上市公司及广大中小股东的利益。 二、共管账户的开立主体、各方的权利与义务、共管账户操作权限,与银行约定的协议的具体内容 依据交易双方签订的《附生效条件的股权转让协议》,双方共同约定选择如下方式实现共管:由交易双方在银行开设共管账户,账户名为合金投资,交易双方分别预留印鉴一枚。共管账户开通网上银行,网银钥匙由双方各自保管一枚。在满足协议约定的资金划转条件后,由双方共同用印将共管账户资金支付至公司指定账户。 本次设立共管账户拟采用的方式为设立一般账户,以双方各留一枚印鉴以及各持一枚网银钥匙的方式实现共管目的,开立主体为合金投资,不涉及与银行签订共管协议事项。 三、如剩余 40%股权转让款无法由共管账户划转至公司指定账户,公司拟 采取的风险应对措施(如有) 因共管账户开立主体为合金投资,若剩余 40%股权转让款无法由共管账户划 转至公司指定账户,公司将立即采用资金冻结等方式限制该账户资金的流动;同时,督促交易对方按照股权转让协议的约定配合公司完成该款项的划转;此外,公司还将考虑根据《附生效条件的股权转让协议》之约定向人民法院提起诉讼,维护公司及广大股东的利益。 四、中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,交易双方开立共管账户有利于保证交易双方共同利益,平衡风险,开立共管账户管理的相关安排合理,能有效保障共管账户资金的安全;应对剩余款项无法由共管账户划转至合金投资指定账户的措施符合双方约定,能在一定程度上控制交易风险。 问题 6: 报告书显示,本次交易仅采用资产基础法对交易标的进行评估。此外,根 据问题 1 提到的 PPP 相关协议,自 2020年 7 月 30日起,达州发展每年向达州 合展支付 1.365 亿元购买服务费,付款期限 10 年。每笔付款时间不晚于当年 7 月 30 日。假设不考虑相关信用风险,公司很有可能在五个月内收到 1.365 亿元购买服务费。请你公司: (1)结合购买服务费的相关协议内容、购买服务费收取的时间及可能性等,说明 PPP 项目是否会产生持续收益,说明公司仅采用一种评估方法的原因,相关估值是否充分考虑了相关合同的价值,以及未采用收益法评估的原因及合规性。 (2)购买服务费的会计处理及合规性。 请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。请会计师就购买服务费的会计处理核查并发表意见。 回复: 一、结合购买服务费的相关协议内容、购买服务费收取的时间及可能性等,说明 PPP 项目是否会产生持续收益,说明公司仅采用一种评估方法的原因,相关估值是否充分考虑了相关合同的价值,以及未采用收益法评估的原因及合规性。 (一)结合购买服务费的相关协议内容、购买服务费收取的时间及可能性等,说明 PPP 项目是否会产生持续收益 2015 年,合金投资全资子公司成都新承邦与达州发展签署了《投资合作协 议》,约定初步确定达州 PPP 项目建设总投资约 10 亿元(含征拆资金),最终投资额以国家审计机关审定的工程竣工决算价为准。该项目采用政府直接付费购买公共产品和服务的形式,由达州发展每年向达州合展支付购买服务费,每年支付金额暂定为 13,650 万元,用于购买达州 PPP 项目在其特许经营期内的可用性服务和运营维护绩效服务,付款期限为 10 年,付费总额暂定为 13.65 亿元,最终支付金额以财政批复文件为准。 2019 年 6 月,考虑到《投资合作协议》所涉 PPP 项目子项目之一金南大道 西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)因项目施工工艺的转变大幅增加了拆迁体量和施工难度,进而导致征拆和建设成本预计将增加约 6 亿元,PPP 项目投资预算预计将由10 亿元增加至 16 亿元,达州合展与达州发展签订了《补充协议》,约定自 2020 年 7 月 30 日起,达州发展每年向达州合展支付 1.365 亿元购买服务费,付款期 限 10 年。每笔付款时间不晚于当年 7 月 30 日。自 2020 年 7 月 30 日起 2 年内, 达州发展需另向达州合展支付 6 亿元购买服务费。同时,协议约定,如项目发生变化,并经有权部门批复通过,各方将另行签订补充协议对达州发展支付的购买服务费金额及支付方式进行调整。 根据上述协议规定,《补充协议》中约定的达州合展每年将收取的 1.365 亿 元购买服务费为其实施达州市 PPP 项目将取得的收益,且其收取的时间、金额明确,假设不考虑相关信用风险,其收回的可能性较高。 因此,综合上述协议的相关约定,该 PPP 项目可产生持续的收益。 (二)说明公司仅采用一种评估方法的原因,相关估值是否充分考虑了相关合同的价值,以及未采用收益法评估的原因及合规性 1、仅采用一种评估方法以及未采用收益法评估的原因 收益法运用的前提之一是能够对企业未来现金流入及流出情况进行合理的预测。虽然根据《补充协议》的相关约定,达州 PPP 项目未来能产生持续的收益,但金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)靠火车站东侧拆迁工作尚未完成,项目最终设计图纸尚未确定,虽然目前公司初步估计继续实施该项目还将发生约 6亿元的投资成本,但该投资成本的估算并非依据最终的设计方案得出,且该投资成本的估算尚未获得相关政府部门的审批,不能作为收益法中相关成本支出预测的依据,该 PPP 项目未来将产生的净收益无法预测,因此本项目不满足收益法运用的条件,本次评估未选用收益法。 2、相关估值是否充分考虑了相关合同的价值 在本次评估过程中,评估机构综合考虑项目实际情况以及各种评估方法的适用条件,最终合理确定采用资产基础法进行评估。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别 的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法在评估企业表内外各项可识别资产、负债时,以审定后的财务报表为基础,无法体现被评估对象未来可能产生但于评估基准日无法准确计量的相关收益。 在本次评估过程中,评估机构综合考虑了《投资合作协议》及《补充协议》的相关约定,但因为协议约定的购买服务费于评估基准日时尚未收到,且达州PPP 项目于评估基准日时尚处于建设期,不满足收入和应收账款的确认条件,在经审计的财务报表上未体现。本次评估以经审计后的财务报表为基础,评估结果未体现《投资合作协议》及《补充协议》中约定的未来可能产生的收益。但对于被评估对象因履行达州 PPP 项目涉及的相关合同、协议而形成的在建工程等于评估基准日形成的可辨认的资产,在本次评估结果中得到了充分的体现。 综上,本次评估充分分析了相关合同的约定,但因本次评估只适用资产基础法,而合同约定未来可能产生的收益在评估基准日时并未形成应收账款或货币资金等可辨认资产,因此本次评估结果无法体现相关合同价值。 3、仅采用一种评估方法及未采用收益法评估的合规性 根据《重组管理办法》第二十条之规定,重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”,但同时也规定“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动”。 根据 2019 年 12 月 4 日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》(2020 年 3 月 1 日开始实施)相关规定: “第二十三条 当存在下列情形时,资产评估专业人员可以采用一种评估方 法: (一)基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法; (二)由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法; (三)因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的,而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。 第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适 用性受限而选择一种评估方法的,应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因;因操作条件受限而选择一种评估方法的,应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。” 在本次评估过程中,评估人员在综合考虑标的资产业务现状、市场可比案例以及未来收益、成本的预测衡量情况后,认为标的资产不满足市场法和收益法的适用条件,因此仅采用一种评估方法,符合相关法律法规以及业务准则的规定。 二、购买服务费的会计处理及合规性 目前,公司根据《企业会计准则解释第 2 号》以及《企业会计准则第 14 号 ——收入》的相关规定,就达州 PPP 项目相关业务制定了如下会计处理政策: 当项目处于建设期时,公司将该项目于在建工程科目下核算,待项目竣工投入使用时,转入无形资产核算,转入无形资产后于剩余特许经营期内逐年摊销转入营业成本。该项目在建设期内收到的购买服务费,计入预收账款,待项目竣工投入使用后,将预收账款及剩余特许经营期各期收到的购买服务费在剩余特许经营期内分期确认收入。 在公司实施达州 PPP 项目过程中,受拆迁、环保检查、达州市“五治”工 程全面推进以及金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)实施工艺进行较大调整的影响,截至本回复出具日,达州 PPP 项目尚未建设完成,处于建设期,因此目前于在建工程科目下核算实施达州 PPP 项目发生的相关支出,而由于尚未收到购买服务费,因此目前未就购买服务费做任何会计处理;若公司按照《补充协议》 的约定达州合展于 2020 年 7 月 30 日收到达州发展支付的第一笔 1.365 亿元购买 服务费,因项目仍处于建设期,公司将在预收账款科目下核算该笔购买服务费;待项目竣工验收完成后,公司将在建工程全部转入无形资产;待项目竣工投入使用后,将预收账款及剩余特许经营期各期收到的购买服务费在剩余特许经营期内分期确认收入。 相关会计处理符合会计准则的规定。 三、中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,根据达州合展与达州发展签订的相关合作协议,假设不考虑相关信用风险,达州合展每年可收到 1.365 亿元的购买服务费,该 PPP项目可产生持续的收益;但因金南大道西延线Ⅱ期最终设计图纸尚未确定,项目未来建设成本难以准确量化衡量,因此未采用未来收益法评估符合标的资产的实际情况,符合相关法规的规定;本次评估采用资产基础法,因此无法体现相关合同约定未来可能产生但于评估基准日尚未确认为可辨认资产的收益,本次评估结果无法体现合同价值;此外,企业关于购买服务费的相关会计处理符合会计准则的相关规定。 经核查,评估师认为,PPP 项目可以产生持续收益。合同价值在账面的体现 与合同履行情况相关,对相关合同的价值进行了分析,但无法确认其价值。通过分析《投资合作协议》及《补充协议》的合同执行情况以及项目进展情况,成都 新承邦不适用收益法进行评估。 经核查,会计师认为,根据《投资合作协议》的规定,项目合作期为 10 年, 期中:建设期 3 年、特许经营期 7 年,项目建成后移交给政府部门。根据《企业会计准则解释第 2 号》相关规定“项目公司未提供实际建造服务,将基础设施建造发包给其他方的,不应确认建造服务收入,应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定,分别确认为金融资产或无形资产”及《企业会计准则第 14号——收入》等会计准则的相关规定,企业的会计处理符合 PPP 合作协议及会计准则的相关规定。 问题 7: 报告书显示,标的资产长期股权投资账面价值为 510 万元,评估价值为 514.77 万元。请你公司说明长期股权投资对应的子公司达州合展的具体情况,对子公司采取的评估方法、评估过程、关键假设及参数的选取情况等。 请独立财务顾问及评估师核查并发表意见。 回复: 一、请你公司说明长期股权投资对应的子公司达州合展的具体情况,对子公司采取的评估方法、评估过程、关键假设及参数的选取情况等 (一)达州合展具体情况介绍 长期股权投资对应的子公司达州合展成立于 2015 年 11 月,为成都新承邦与 达州发展依据双方签订的《投资合作协议》,为实施达州 PPP 项目而共同组建的项目公司,注册资本 1 亿元,其中成都新承邦认缴 51%,达州发展认缴 49%。 截至 2019 年 9 月 30 日,达州合展资产总额为 88,226.18 万元,负债总额为 86,316.52 万元,净资产为 1,909.65 万元;2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-9 月,营业收入均为 0,分别实现净利润-262.17 万元、-732.94 万元以及-728.49 万元。 (二)对达州合展采取的评估方法、评估过程、关键假设及参数的选取情况等 1、评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,并在分析不同评估方法初步价值的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理评估结论。本次评估选用的评估方法为:资产基础法。评估方法选择理由如下: 经分析,达州合展是针对达州 PPP 项目设立的项目公司,主要承担工程项 目管理,不实际提供工程建造服务,通过对招投标的管理将工程建造服务全部委托具有相关资质的单位来承担。在国内流通市场中的公司中难以找到与目标公司 相类似公司的成交案例,因此难以采用市场法进行评估。 达州合展系 PPP 项目公司,虽然根据《补充协议》的相关约定,达州 PPP 项目未来能产生持续的收益,但金南大道西延线Ⅱ期(跨铁路大桥)靠火车站东侧拆迁工作尚未完成,项目最终设计图纸尚未确定,虽然目前公司初步估计继续实施该项目还将发生约 6 亿元的投资成本,但该投资成本的估算并非依据最终的设计方案得出,且该投资成本的估算尚未获得相关政府部门的审批,不能作为收益法中相关成本支出预测的依据,该 PPP 项目未来将产生的净收益无法预测,因此本项目不满足收益法运用的条件,本次评估未选用收益法。 达州合展评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别,并可以用适当的方法单独进行评估,故本次评估选用了资产基础法。 2、主要评估过程 (1)货币资金,为现金和银行存款。对于库存现金,以盘点核实后账面值确定评估值;对银行存款进行函证,检查银行对账单和银行存款余额调节表,以核实后的账面值确定评估值。 (2)应收款项,均为其他应收款。对于其他应收款,在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 (3)固定资产,为车辆和电子设备。根据本次评估目的、各类设备的特点、资料收集情况等相关条件,主要采用成本法,即评估值=重置全价×综合成新率。 (4)对于在建工程,考虑到成本法以工作量为其成本的度量,成本主要体现在材料成本、人工成本等,且企业可以提供该部分资料,故本次以成本法进行评估。其公式为:评估值=建安工程造价+资金成本+其他费用。 (5)对于非流动资产,评估人员查阅了相关记账凭证、支付发票记账凭证、 等有关记录及程序,确认其他非流动资产余额的真实性和准确性,以核实后的账面值评估。 (6)对于负债,在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 通过以上程序,本次评估采用了资产基础法评估,其评估结果如下: 截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日,经资产基础法评估,达州合展总资产账 面价值为 88,226.18 万元,评估值 90,234.10 万元,增值率 2.28%;总负债账面价 值为 86,316.52 万元,评估值 86,316.52 万元,无评估增减值变动;净资产账面值为 1,909.66 万元,在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 3,917.58万元,增值率 105.15%。 成都新承邦对达州合展的股权比例为 51%,但截至评估基准日,双方股东实 缴出资比例不同,成都新承邦实际出资 510.00 万元,实缴持股比例 13.14%;达州发展出资 3,372.00 万元,实缴持股比例 86.86%,故按实缴出资比例计算其权益。经对达州合展进行整体评估后,该公司于评估基准日的净资产评估值为39,175,671.55 元,则: 此项长期股权投资评估值=39,175,671.55×13.14% =5,147,683.24 元,取整为 514.77 万元 3、关键假设及参数的选取情况 假设条件主要包括: (1)交易假设、公开市场假设、持续经营假设、持续使用假设。 (2)假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 (3)假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。 (4)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致。 (5)公司未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 主要参数的选取情况: (1)对于其他应收款,通过分析账面的坏账准备,由于无充分证据表明该款项无法收回,故将坏账准备评估为零,其他应收款增值。 (2)对于在建工程,由于被评估单位是项目公司,公司运营所发生的管理费全部与项目相关,故通过对管理费用进行分析,将调整后的管理费用计入在建工程,因此在建工程增值。 对于长期待摊费用,作为项目公司,长期待摊费用相关的成本均与工程相关,因此将其纳入在建工程—其他费用核算,因此长期待摊费用减值。 二、中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,结合达州合展实际情况,本次评估对子公司采取的评估方法、评估过程、关键假设及参数的选取等合理。 经核查,评估师认为,本次评估采用的评估方法、评估过程、评估假设和评估参数具有合理性,符合资产实际情况。 问题 8: 报告书显示,过渡期损益安排为,自评估基准日起至标的公司股权过户至之日止期间内,标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的公司股权权益价值变化,均由北京鼎力享有或承担。请你公司根据目 前标的资产的实际运营情况,过渡期间净资产及损益变动情况,说明过渡期损益均由交易对方承担的原因、合理性;过渡期损益的会计处理,是否涉及权益性交易。 请独立财务顾问核查并发表意见,请会计师就相关会计处理核查并发表意见。 回复: 一、请你公司根据目前标的资产的实际运营情况,过渡期间净资产及损益变动情况,说明过渡期损益均由交易对方承担的原因、合理性 (一)标的资产目前的实际运营情况 标的资产最近两年一期实际运营情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-9 月 2018年 度 2017年 度 营业收入 - - - 利润总额 -728.61 -732.95 -262.18 净利润 -728.61 -732.95 -262.18 归属于母公司股东的净利润 -371.65 -373.81 -133.72 标的资产目前实施的达州 PPP 项目尚未竣工结算,未产生任何收入,最近 两年一期持续亏损。 (二)标的资产过渡期间净资产及损益变动情况 根据标的公司提供的未经审计财务数据,截至 2020 年 2 月 29 日,标的 资产未经审计账面净资产为 2,127.60 万元,较评估基准日减少 271.97 万元;较评估基准日亏损增加 271.97 万元。预计标的资产在过渡期间净资产及损益较评估基准日将有所减少。 (三)过渡期损益均由交易对方承担的原因、合理性 本次交易过渡期安排系交易双方为积极推进本次交易协商一致确定的,没有 违反相关法律法规,且有利于维护公司及广大中小股东利益,具有合理性。 根据证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中,对过渡期间损益安排有什么特殊要求?答:对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”,本次交易为资产出售,且采用资产基础法对拟出售标的公司股权进行评估,不适用证监会上述问答。 二、过渡期损益的会计处理,是否涉及权益性交易 对于过渡期损益的会计处理,公司将以控制权的转移作为本次交易完成及标的资产不再纳入公司合并范围的认定标准和判断依据,在控制权转移日以转让价款与标的公司账面净资产价值的差额确认投资收益。 根据证监会公告[2010]37 号相关规定:“公司应区分股东的出资行为与基于 正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为(包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等),交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系,控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的,公司应当将该交易作为权益性交易。” 本次交易中,公司与交易对方不存在关联关系;公司转让标的公司股权时关于过渡期损益安排属于正常商业决策;交易价格参考了评估公司出具的评估报告,交易价格公允。因此本次交易不属于资本性投入性质,不涉及权益性交易。 三、中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,标的公司最近两年一期持续亏损,过渡期间净资产减少,过渡期损益的相关安排有利于维护上市公司及广大中小股东的利益;过渡期损益归属的安排是交易双方通过市场化协商确定的结果,具有合理性;过渡期损益的会计处理符合会计准则的相关规定,本次交易不属于权益性交易。 经核查,会计师认为,公司过渡期损益的会计处理,不涉及权益性交易。 问题 9: 请你公司说明本次交易完成后,交易标的与上市公司是否存在未解决的债权债务往来,是否构成财务资助或非经营性资金占用。 请独立财务顾问核查并发表意见。 回复: 一、请你公司说明本次交易完成后,交易标的与上市公司是否存在未解决的债权债务往来,是否构成财务资助或非经营性资金占用 根据亚太(集团)出具的亚会 A 专审字(2020)0005 号标的公司两年一期 《审计报告》,截至 2019 年 9 月 30 日,达州合展应收合金投资往来款 172.6 万 元,该往来款是双方未决算的利息费用,不构成财务资助或标的资产对上市公司的非经营性资金占用,双方将在本次交易完毕后严格依照相关的会计准则和会计规范及时处理完毕。 二、中介机构意见 经核查,独立财务顾问认为,本次交易完成后,交易标的与上市公司之间的往来款不构成财务资助,亦不构成标的资产对上市公司的非经营性资金占用。 问题 10: 请你公司说明本次交易的会计处理、对公司业绩的影响,损益确认时点。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。 一、本次交易的会计处理 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条,“处置长期股权 投资,其账面价值与实际取得价款之间的差。

声明:本文图片、文章来源于网络,不代表义隆金融之意见及观点,如有侵权,请与我联系删除。转载请注明出处: http://www.rscc.com.cn/touzi/5883.html